Чиновники собираются изменить правила выкупа ценных бумаг в Украине. Для этого Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку разработала законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно урегулирования вопроса участия акционеров в управлении акционерным обществом». Этим документом предлагается урегулировать вопрос участия в управлении акционерными обществами так называемых «спящих акционеров». Так решили назвать владельцев ценных бумаг, которые до 12 октября 2014 г. так и не воспользовались своим правом зачислить принадлежащие им акции на счета в депозитарной системе.

«На сегодняшний день такие акционеры есть практически в каждом акционерном обществе. Их количество обычно не превышает 5%. Но бывают случаи, когда «спящих акционеров» больше 40%. Если говорить о количестве таких собственников, то оно измеряется миллионами человек», — уточнил директор департамента стратегии развития фондового рынка НКЦБФР Максим Либанов.

Как поясняют в пресс-службе фондового регулятора, акционерные общества несут немалые расходы на оплату услуг депозитарных учреждений за обслуживание счетов «спящих акционеров», а также при организации общего собрания (на осуществление рассылки сообщений таким акционерам). В свою очередь, такие акционеры, ограничены законодательством в реализации своих прав по таким ценным бумагам.

Как будет работать

Чтобы решить проблему с неактивными владельцами акций предприятий, которые не живут жизнью своих компаний, Нацкомиссия вышеупомянутым законопроектов хочет разрешить эмитентам выкупать акции таких «спящих» акционеров. То есть, выкупать акции, если их держатель в течение года (с момента вступления в силу этого закона) не подал документы на восстановление своих прав на ценные бумаги. Причем, как говорится в документе, выкупать по рыночной цене.

Если акция или облигация обращается на бирже, то ее рыночная стоимость будет определяться котировками площадки: путем выведения средней цены за предыдущие три месяца торгов (при обращении бумаги на нескольких биржах цену утвердит набсовет предприятия). А если нет — оценщиком.

Согласно документу, в течение недели с момента выкупа акций, эмитент обязан взять на себя бессрочное обязательство выплатить уже экс-собственнику ценных бумаг их рыночную стоимость (при условии, что бывший акционер обратиться с такой просьбой к эмитенту).

10 миллионов акционеров

Эксперты корпоративного права отмечают, что проблема «спящих акционеров» действительно, уже около десяти лет беспокоит фондовый рынок Украины. Проблемы, с которыми сталкиваются эмитенты, связаны в первую очередь с дополнительными, никому не нужными, затратами на различные уведомления таких держателей акций. Ведь если в реестре 10-15 тыс. акционеров, то только на рассылку приглашений на ежегодные собрания акционеров (не считая внеочередных) предприятие тратит по 30-40 тыс. грн. Многие письма просто возвращаются в связи с отсутствием совладельца компании по адресу. Кроме того, даже получение реестра на собрание или на рассылку тоже требует дополнительных затрат от компании.

«В постприватизационной Украине насчитывается порядка 10 млн. акционеров. Большинство этих акционеров никогда фактически не принимали активного участия в управлении предприятием. Многие только и ждут, когда их акции выкупят, некоторые даже не знают, что у них есть акции», — объяснил «Вестям» ситуацию собственник консалтинговой компании Saad Legal Шади Саад.

Эксперты отмечают, что инициатива НКЦБФР по урегулированию вопроса «спящих акционеров» не носит какого-то революционного характера — в профессиональных кругах такой механизм обсуждался давно и выносился на рассмотрение в переделах регулятора.

«В законопроекте реализована модель перехода акций от статуса «спящих» к «выкупленным», которую я также предлагала к рассмотрению ранее. Хочу заметить, что речь идет о статусе «выкупленных», а это означает, что собственник или его правопреемник получит рыночную стоимость акций, а не просто утратит свое право собственности. При этом законопроект предусматривает практически «вечный срок» для выплат денежных средств за выкупленные акции», — сказала «Вестям» партнер компании Investor Relation Agency Оксана Параскева.

Какие риски

Впрочем, новый документ не только упрощает владельцам небольших пакетов акций процедуру продажи их бумаг, но и создает риски. Так что эксперты рассчитывают, что чиновники еще доработают законопроект до внесения в Верховную Раду.

В первую очередь, по части процедуры определения стоимости выкупаемых ценных бумаг. Наибольшие беспокойства вызывает судьба акций, не обращающихся на биржах, стоимость которых, по задумке Нацкомиссии, должна определяться оценщиками.

«Эта проблема так и не была урегулирована, ведь есть несколько методик оценки — и какую использовать решает только оценщик. Кроме того, особых требований к такому оценщику нет, просто наличие соответствующей лицензии. Нередки случаи, когда одно и тоже предприятие оценивали с разницей в десятки раз два разных оценщика — и оба были правы», — говорит Шади Саад.

Кроме того, собеседник «Вестей» обращается внимание, что в соответствии с законопроектом, в некоторых случаях рыночную стоимость будет определять набсовет. «Если порядком, который должна будет установить Комиссия, не будет требования о выборе большей цены — НС будет выбирать удобную ему цену», — сетует Саад.

Опасаются эксперты и новых рейдерских захватов компаний. Поскольку, по новому документу, предприятия могут умышленно создавать видимость наличия «спящего акционера». Как поясняет вице-президент Центра исследований корпоративных отношений Вячеслав Бутко, можно, к примеру, отправлять миноритарию письма с чистым листом бумаги внутри конверта, а по внутреннему документообороту указывать, что были направлены предложения о выкупе акций по рыночной цене. «При должной пытливости ума, материально простимулированном желании и наличии времени можно придумать много подобных по сути недружественных действий в отношении миноритария», — заметил он.

Но риски коснуться не только владельцев небольших пакетов акций, но и непосредственно компаний. К примеру, немало проблем может создать принудительное обязательство эмитента выплатить стоимость акций. Не редки случаи, когда предприятие находится или может оказаться в неблагоприятной финансовой обстановке. «Появление такого значительного обязательства по принудительному выкупу акций собственной эмиссии может негативно сказаться на хозяйственной деятельности акционерного общества», — резюмирует Шади Саад.